УСТАВ ОАО «ИФК»

УТВЕРЖДЕН
решением общего собрания акционеров ОАО «Ильюшин Финанс Ко.» « 14 » января 2005 года
Протокол № 30
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИЛЬЮШИН ФИНАНС КО.» (новая редакция)
г. Воронеж, 2004 г.
Содержание:
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
ГЛАВА 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ГЛАВА 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ГЛАВА 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
ГЛАВА 5. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
ГЛАВА 6. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
ГЛАВА 7. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
ГЛАВА 8. ФОНДЫ
ГЛАВА 9. ДИВИДЕНДЫ
ГЛАВА 10. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
ГЛАВА 11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
ГЛАВА 12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
ГЛАВА 13. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)
ГЛАВА 14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА 17
ГЛАВА 15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
ГЛАВА 16. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
ГЛАВА 17. ОДОБРЕНИЕ СДЕЛОК ОБЩЕСТВА
ГЛАВА 18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
ГЛАВА 19. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
ГЛАВА 20. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
Глава 1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество «Ильюшин Финанс Ко.», в дальнейшем именуемое «Общество», является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным Администрацией города Воронежа 10 марта 1999 года как закрытое акционерное общество, правопреемником последнего и преобразованным в открытое акционерное общество 13 декабря 2001 года.
1.2. Общество в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
1.3. Фирменное наименование Общества: полное: на русском языке – открытое акционерное общество «Ильюшин Финанс Ко.»; на английском языке – Open Joint-Stock Company “Ilyushin Finance Co.”; сокращенное: на русском языке – ОАО «ИФК»; на английском языке – Ilyushin Finance Co.
1.4. Место нахождения Общества: Россия, 394029, г. Воронеж, ул. Циолковского, 18-а.
1.5. Почтовый адрес Общества: Россия, 394029, г. Воронеж, ул. Циолковского, 18-а.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.
1.7. Акционерами Общества являются юридические и физические лица, что отражено в реестре акционеров Общества.
Глава 2. Цели и виды деятельности
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли путем объединения экономических интересов акционеров Общества (далее – акционеры) для оказания услуг российским юридическим лицам и зарубежным компаниям в области лизинга авиационной техники и иных предметов лизинга, в том числе осуществление инвестиционных проектов лизинга российских воздушных судов, а также в других областях, управление производством, инвестиционными проектами, деятельность на рынке ценных бумаг, информационно-консультационных и посреднических услуг.
2.2. Основными видами деятельности Общества являются:
2.2.1. приобретение, передача в финансовую аренду (лизинг) и продажа российских воздушных судов, а также выполнение комплекса обеспечивающих работ и услуг, в том числе на экспорт;
2.2.2. инвестиционная деятельность;
2.2.3. оказание консультационных услуг российским и иностранным компаниям в любых сферах бизнеса, в том числе, по разработке технико-экономических обоснований (бизнес-планов), схем финансирования, привлечения и обеспечения кредитных ресурсов, по анализу хозяйственно-финансовой деятельности;
2.2.4. оказание информационных, маркетинговых и представительских услуг, включая агентские;
2.2.5. управление инвестиционными проектами, в том числе разработка технико-экономических обоснований (бизнес-планов), схем финансирования, схем и способов обеспечения кредитных ресурсов, выбор инвесторов;
2.2.6. разработка, приобретение, внедрение, реализация «ноу-хау», инноваций, новых технологий, методик;
2.2.7. осуществление любых видов внешнеэкономической деятельности;
2.2.8. осуществление деятельности на рынке ценных бумаг, в том числе доверительное управление ценными бумагами;
2.2.9. создание сервисных центров и систем послепродажного и технического обслуживания летательных аппаратов и их составных частей, в том числе организация складских помещений, оказание услуг по хранению запасных частей, логистическая поддержка, закупка и продажа запасных и комплектующих изделий, их диагностика и ремонт.
2.3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не противоречащие законодательству Российской Федерации.
2.4. Виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществляются только после получения соответствующих лицензий.
2.5. Для осуществления своей деятельности на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации Общество, в частности, имеет право в установленном порядке иметь в собственности, приобретать и продавать, брать и сдавать в аренду, в лизинг авиационную и иную сопутствующую технику, запасные части, оборудование и другие товары, а также использовать другие формы приобретения прав собственности на них и их компоненты, связанные с обслуживанием и эксплуатацией данной техники.
Глава 3. Правовой статус Общества. Ответственность
3.1. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество вправе иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.4. Общество вправе иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.5. Общество может открывать в установленном порядке банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.7. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
Глава 4. Уставный капитал и акции Общества
4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции). Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова.
4.2. Уставный капитал Общества составляет 557 935 (Пятьсот пятьдесят семь тысяч девятьсот тридцать пять) рублей и разделен на 111 587 (Сто одиннадцать тысяч пятьсот восемьдесят семь) акций номинальной стоимостью 5 (пять) рублей каждая - размещенные акции.
4.3. Все акции Общества являются обыкновенными именными в бездокументарной форме.
4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.
4.5. Количество объявленных акций составляет 5000000 (Пять миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей за 1 акцию. Количество размещаемых дополнительных акций, способ их размещения, цена размещаемых дополнительных акций или порядок ее определения, форма оплаты размещаемых дополнительных акций определяются решением об их размещении. Объявленные акции в случае их размещения предоставляют их владельцам такие же права, как и ранее размещенные.
4.6. Общество по решению общего собрания акционеров может выпускать и размещать привилегированные акции.
4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом части акций, в случаях, предусмотренных законом. Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.8. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.9. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.10. Размещенные акции Общества оплачены денежными средствами и ценными бумагами.
Глава 5. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг
5.1. Общество вправе по решению совета директоров размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе конвертируемые в акции.
5.2. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
5.3. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции посредством как открытой, так и закрытой подписки. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
5.4. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг решением о выпуске. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.
5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Глава 6. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
6.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества. Приобретенные по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
6.3. Акционеры вправе в установленных законодательством случаях требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций, причем привлекаемый Обществом независимый оценщик должен входить в пятерку ведущих международных аудиторских компаний, осуществляющих в том числе и оценочную деятельность.
Глава 7. Обязанности и права акционеров
7.1. Каждый акционер Общества обязан:
7.1.1. оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными договором об их приобретении;
7.1.2. выполнять требования Устава Общества;
7.1.3. не разглашать конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества;
7.1.4. нести убытки, связанные с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций;
7.1.5. исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в пределах его компетенции.
7.2. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций:
7.2.1. свободно переуступать принадлежащие им акции в соответствии с действующим законодательством;
7.2.2. получать дивиденды;
7.2.3. получать часть стоимости имущества Общества, оставшуюся после его ликвидации, пропорционально числу имеющихся у него акций;
7.2.4. получать от органов управления Общества утвержденную советом директоров информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;
7.2.5. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
7.2.6. получать копии протоколов Общего собрания и выписки из реестра акционеров;
7.2.7. обращаться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если акционер (акционеры) владеет в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества;
7.2.8. избирать, быть избранными и выдвигать своих представителей в органы управления и контрольные органы Общества при условии владения обыкновенными акциями в количестве, установленным Уставом и законодательством Российской Федерации;
7.2.9. требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом (и законодательством Российской Федерации);
7.2.10. осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Глава 8. Фонды
8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.
8.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, размер которых составляет не менее 5 процентов от чистой прибыли, до достижения им размера 5 процентов от уставного капитала Общества.
8.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.4. Общество вправе создавать иные фонды в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и решениями органов управления Общества.
Глава 9. Дивиденды
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
9.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.
9.3. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
9.4. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
Глава 10. Структура органов Общества
10.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
10.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.
Глава 11. Общее собрание акционеров
11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
11.2. Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):
• путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по ним;
• путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров), за исключением вопросов, предусмотренных п.2. ст.50 Федерального закона «Об акционерных обществах».
11.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
11.4. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
• не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
• акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров.
11.5. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, назначение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных законодательством;
15) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, установленных пунктом 17.2. Устава и в иных случаях согласно законодательству Российской Федерации, а также сделок, предусмотренных в пункте 17.4. настоящего Устава;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством;
17) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
11.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
11.7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
11.8. Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13-16 и 18-19 пункта 11.5. настоящего Устава, в предусмотренном действующим законодательством порядке только по предложению совета директоров.
11.9. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
11.10. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 календарных дней после окончания финансового года. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в абзаце 2 настоящего пункта. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
11.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее 30 дней до даты его проведения.
11.12. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
11.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
11.14. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом директоров Общества. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.
11.15. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
11.16. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а в случае его отсутствия или отказа – заместитель председателя совета директоров или акционер (представитель акционера), который избирается простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.17. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается:
• по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 15 и 16 пункта 11.5. настоящего Устава, большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;
• по остальным вопросам простым большинством, голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации.
11.18. Функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное Обществом лицо. Уполномоченное лицо проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. По итогам голосования уполномоченное лицо составляет протокол об итогах голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются уполномоченным лицом и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. В случае заключения договора о ведении реестра акционеров Общества с регистратором, последний может выполнять функции счетной комиссии.
11.19. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров в форме отчета об итогах голосования.
11.20. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председателем и секретарем общего собрания акционеров.
Глава 12. Совет директоров
12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
12.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, установленных законодательством;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества и досрочное прекращение его полномочий;
6) утверждение бюджета и утверждение бизнес-плана;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
8) определение цены приобретаемого или отчуждаемого имущества (услуг), цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора, который проводит ежегодный обязательный аудита Общества;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
16) одобрение сделок, предусмотренных в пункте 17.5. настоящего Устава (не требующих одобрения общим собранием акционеров и советом директоров в соответствии с законом и выносимых на одобрение совета директоров единоличным исполнительным органом Общества по своей инициативе);
17) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством;
18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) назначение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;
20) заслушивание регулярных отчетов генерального директора Общества о деятельности и финансовом положении Общества;
21) иные вопросы, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
12.3. Кандидаты в члены совета директоров могут быть выдвинуты акционером (акционерами), обладающим не менее чем 2% голосующих акций Общества. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
12.4. Члены совета директоров Общества избираются кумулятивным голосованием. При голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
12.5. Количественный состав совета директоров Общества составляет 9 человек.
12.6. Председатель совета директоров Общества и его заместитель избираются членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя или иной член по решению совета директоров.
12.7. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества.
12.8. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о совете директоров ОАО «Ильюшин Финанс Ко.».
12.9. Заседание совета директоров правомочно, если в нем участвовало более половины от избранного числа членов совета директоров Общества.
12.10. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее пяти человек, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
12.11. Решение совета директоров по вопросу, поставленному на голосование, принимается:
• по вопросам, указанным в подпунктах 5 и 15 пункта 12.2. настоящего Устава, единогласно всеми избранными членами совета директоров, не учитывая голоса выбывших членов совета директоров;
• по вопросам, указанным в подпунктах 7 и 10 пункта 12.2. настоящего Устава, большинством в три четверти голосов от числа избранных членов совета директоров, не учитывая голоса выбывших членов совета директоров;
• по остальным вопросам (в том числе, по вопросам указанным в пункте 17.5. настоящего Устава) простым большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством.
12.12. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
12.13. На заседании совета директоров ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
Глава 13. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором).
13.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.
13.3. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
13.4. Генеральный директор Общества избирается советом директоров Общества. Лицо, избранное генеральным директором Общества, может переизбираться неограниченное число раз.
13.5. Генеральный директор Общества действует от имени Общества без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, формирует штаты, издает внутренние документы (приказы, правила внутреннего трудового распорядка и иные документы, касающиеся оперативных вопросов внутренней деятельности Общества), дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, осуществляет наем и увольнение сотрудников Общества, определяет порядок и размер оплаты труда, выплаты премий, а также совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые отнесены законом к компетенции общего собрания акционеров Общества и совета директоров Общества.
13.6. Генеральный директор Общества ежеквартально информирует совет директоров о всех совершенных сделках связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.
Глава 14. Ответственность членов совета директоров и генерального директора
14.1. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
14.2. Члены совета директоров Общества и генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.
14.3. В случае если в соответствии с положениями настоящего пункта ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
14.4. Член совета директоров не несет ответственности за причинение ущерба Обществу в случае, если он голосовал против решения по сделке, повлекшей за собой причинение ущерба, или не принимал участие в голосовании.
Глава 15. Ревизионная комиссия
15.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в количестве 5 человек. Избранным считается кандидат, получивший более половины от общего числа голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
15.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
15.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
15.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
15.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
15.6. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
15.7. Акции, принадлежащие членам cовета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.
15.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Глава 16. Аудитор Общества
16.1. Ежегодно Общество проводит выбор аудитора (аудиторской организации) на основе открытого конкурса в соответствии с действующим законодательством для проведения ежегодного обязательного аудита финансовой деятельности Общества и утверждает его на общем собрании акционеров.
16.2. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Глава 17. Одобрение сделок Общества
17.1. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, подлежит единогласному одобрению избранными членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества. В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 17.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
17.3. Крупными сделками не считаются сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности Общества, под которыми понимаются сделки, связанные с приобретением и отчуждением, передачей и принятием в лизинг и аренду авиационной техники и иного авиационного имущества, а также имущества и оборудования для производства авиационной техники, в том числе сопутствующие сделки, совершаемые согласно законодательству о лизинге для осуществления указанной лизинговой деятельности и/или для выполнения Обществом своих обязательств по договору лизинга, в частности, следующие сделки:
• купли-продажи авиационного имущества;
• по привлечению заемных средств и связанные с ним сделки по обеспечению исполнения обязательств;
• связанные с расчетами по указанным в настоящем пункте лизинговым сделкам, в том числе оплата ценными бумагами, новация обязательств, соглашения об отступном;
• по предоставлению займов российским юридическим лицам (заводам-изготовителям) для производства авиационной техники в соответствии заключенными договорами лизинга и аренды, а также связанные с этим займами сделки залога;
• связанные с обслуживанием и ремонтом авиационного имущества, в том числе сделки по созданию сервисного центра для обслуживания авиационной техники, переданной Обществом в лизинг или аренду.
Указанные в настоящем пункте сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества при условии, что страной происхождения указанных товаров (выполнения работ, оказания услуг) являются Россия и другие страны СНГ, или товарами являются комплектующие российского и импортного производства для изготовления авиационной техники российского производства.
17.4. В порядке, предусмотренном для одобрения крупной сделки, Общее собрание акционеров Общества одобряет заключаемую (либо заключенную) Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности сделку, если сумма такой сделки (в расчет не включается объем связанных с ней сделок) составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
17.5. Генеральный директор Общества вправе до момента заключения любой сделки, совершение которой по его мнению может оказать значительное влияние на финансовое положение Общества, даже если она в соответствии с законодательством и положениями настоящего Устава не подлежит обязательному одобрению советом директоров Общества или Общим собранием акционеров, вынести вопрос об одобрении такой сделки советом директоров Общества.
17.6. Порядок одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность, регулируется действующим законодательством Российской Федерации.
Глава 18. Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе
18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
18.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
18.5. Общество обязано хранить следующие документы:
• Договор о создании Общества;
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального законодательства;
• заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законодательством;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных Обществах”, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
18.6. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями правовых актов Российской Федерации.
Глава 19. Ликвидация и реорганизация Общества
19.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального законодательства и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
19.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
19.3. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
19.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
19.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном законодательством порядке.
19.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
19.7. Общество может быть добровольно реорганизовано по предложению совета директоров Общества в порядке, установленном Федеральным законодательством. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом и иными Федеральными законами.
19.8. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются правопреемнику, а при ликвидации или при отсутствии правопреемника - на хранение в архивы в соответствии с установленными законодательством правилами.
Глава 20. Заключительное положение
В случае введения в действие федеральных законов или внесения изменений и/или дополнений в действующие федеральные законы, другие нормативные правовые акты, регулирующие определенные настоящим Уставом отношения, - настоящий Устав применяется в части, не противоречащей этим законам и иным нормативным правовым актам.

Скачать дакумент в формате Microsoft Word можно ЗДЕСЬ